审批报告格式怎么写 ,ipo企业环评未验收即投入生产
企业新建、改建、扩建的工程项目（以下统称建设项目）在开工建设前至投产运营的过程中需要办理一系列的行政许可。A股IPO审核实践中，建设项目常见的瑕疵问题包括：未办理环评手续、节能审查手续即开工建设；未办理排污许可手续、安全设施竣工验收手续即投入生产；以及运营过程中超核定产能生产、违规处置危险废物等。拟上市企业建设项目（包括已建、在建及募投项目）存在该等问题的，容易引起上市审核部门对企业生产经营是否合规的关注。
有鉴于此，本团队结合项目经验及对相关典型案例的研究，总结上市审核部门对企业建设项目常见瑕疵问题的关注要点并提出合规建议，以文章连载的形式供拟A股上市企业及相关方参考和讨论。本文为该系列文章的第三篇。
一、监管要览
涉及排污许可的污染类别主要包括水污染、大气污染、固体废物污染、噪声污染和土壤污染。
（一）监管要求
（二）违法责任
二、IPO审核关注要点
就拟上市企业存在建设项目未取得排污许可证即投入生产的瑕疵问题，上市审核部门常见关注事项包括：
（一）拟上市企业所处行业属于高污染行业的，要求说明生产经营以及募投项目是否需要取得排污许可证；
（二）拟上市企业生产经营涉及危废物排放或使用了高污染原料，要求说明报告期内生产经营是否取得排污许可证，是否超越排污许可证范围排污；
（三）拟上市企业未取得排污许可证而排放污染物、开展废弃物处理处置业务的，要求说明是否构成重大违法违规行为，相关项目或资质是否存在被关停、终止或吊销的风险，是否属于重大违法行为；
（四）拟上市企业存在外协加工的情形的，要求说明外协厂商的生产经营是否符合国家环境保护的有关规定，是否存在环保违法违规行为，是否取得许可或资质等；
（五）拟上市企业违规排污已采取整改措施、整改方式的，要求说明是否影响与客户相关订单的执行、是否存在纠纷或潜在纠纷。
三、合规建议
（一）排放污染物前依法申领排污许可证或者填报排污登记表，领取排污许可证后规范履行排污许可证的续期、变更或重新申领义务；严格按照生态环境主管部门以及排污许可证的规定建设规范化污染物排放口并设置标志牌；依法开展自行监测、建立环境管理台账、提交排污许可证执行报告、依法公开污染物排放信息并配合生态环境主管部门监督检查。
（二）存在建设项目未取得排污许可证即投入生产的情况，企业应自查确认未取得排污许可证是否因政策原因导致，在未取得排污许可证期间是否存在污染物排放的违法违规行为并按要求补办相关排污许可手续。
（三）针对办理排污许可手续前的生产行为，获取环保主管部门出具的专项合规证明，确认公司未发生环境污染事故和环境违法行为，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，不属于重大违法行为。
（四）在上市申报材料中充分披露建设项目历史存在的未取得排污许可证即投入生产的瑕疵问题，论证企业虽然在办理手续方面存在瑕疵，但实际生产过程中未发生环保方面的事故，对本次发行上市构成实质性法律障碍。同时，由企业控股股东及实际控制人出具书面承诺，若企业因建设项目未取得排污许可证及投入生产问题而被有关主管 *** 部门处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵问题整改而发生的任何损失或支出，控股股东、实际控制人愿意承担该直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使企业免受损害。
四、典型案例
（一）思林杰（688115）
1.2018年11月，广州市番禺环境工程有限公司编制思林杰自动化加工PCB板扩建项目的建设项目环境影响报告表，建设地点为广州市番禺区大龙街石岗东村钟家庄北路1号A栋一楼北侧车间（以下简称旧厂房，在旧厂房进行的生产以下简称旧厂房生产项目）。
2018年12月29日，广州市番禺区环境保护局作出关于思林杰自动化加工PCB板扩建项目环境影响报告表的批复（穗（番）环管影[2018456号），同意在广州市番禺区大龙街石岗东村钟家庄北路1号A栋扩建加工PCB板，主要对外购的PCB板进行贴片、焊接、插件加工；项目配套建设的环境保护设施经验收合格后，方可投入生产或者使用。由于市政排污管道未能接入旧厂房所在区域的客观原因，旧厂房生产项目未取得排污许可证。
【问询】
旧厂房生产项目未取得排污许可证排放污染物是否构成重大违法违规行为。
【回复】
根据广州市生态环境局番禺分局出具的《企业环保情况证明》（穗番环证字〔2021〕31号），思林杰自动化（位于广州市番禺区大龙街钟家庄北路1号一栋）2018年1月1日至2020年12月31日未发生环保重大违法违规行为，没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
截至本回复出具之日，旧厂房生产项目未发生重大环境污染或者生态破坏事故，报告期内发行人及其子公司亦未受到主管环保部门的行政处罚；同时，旧厂房生产项目已于2020年12月完全停产，不再产生及排放与生产经营有关的污染物；相关生产线已搬迁至广州市番禺区大龙街新桥村新兴路2号之23号四楼401（以下简称新厂房），并已就在新厂房进行生产取得广州市生态环境局出具的环境影响报告表批复，完成固定污染源排污登记手续，通过竣工环境保护自主验收，已与有危险废物处理资质的第三方机构签订危险废物处理协议，完成了新厂房各项环保手续。
据此，就旧厂房生产项目未取得排污许可证排放污染物的行为已得到纠正，不构成思林杰自动化的重大违法违规行为。
2.为规范旧厂房生产项目环保问题，思林杰于2020年12月底停止旧厂房生产项目，进行仓库盘点及生产设备和仪器（包括但不限于贴片机、烧录设备、测试设备、恒温恒湿设备等）、存货、货架及相关物料、办公设备等的搬迁，在2021年1月底前完成前述搬迁及设备在新厂房的安装、调试工作，开始在新厂房进行生产，受影响时间约一个月。
【问询】
整改方式是否影响与客户相关订单的执行、是否存在纠纷或潜在纠纷。
【回复】
每年之一季度通常为发行人及其控股子公司业务淡季，业务订单及应交货数量相对较少，交货压力相对较小；同时发行人考虑生产线搬迁安排提前做了备货准备，以及相应增加委外生产数量，因此厂房搬迁未对客户相关订单的执行产生重大不利影响。就上述厂房搬迁事宜，发行人与客户之间不存在因此影响订单执行而造成的纠纷或潜在纠纷。
综上所述，旧厂房生产项目已按照批复要求落实环境保护措施，相关污染物排放均在限值范围内，排放污染物总量较少；就旧厂房生产项目未取得排污许可证排放污染物的行为已得到纠正，不构成思林杰自动化的重大违法违规行为；整改方式未对客户相关订单的执行产生重大不利影响，发行人与客户之间不存在因此影响订单执行而造成的纠纷或潜在纠纷。
（二）沪江材料（870204）
【问询】
根据公开发行说明书，发行人在报告期内存在一起环保行政处罚，因收集废气直排，非甲烷总烃均值数据超标被处罚款10.2万元。请发行人说明主要日常性环境污染物的处理设施及处理能力具体情况，发行人现有污染物处理能力能否覆盖生产经营产生的污染物；发行人及子公司是否均需要取得排污许可证及取得情况。
【回复】
公司日常性环境污染物包括废水、固体废弃物和废气。废水主要是生活污水，通过排入三级化粪池处理；固体废弃物包括生活垃圾、污泥、边角料和生产过程产生的其他废物，生活垃圾、污泥主要由环卫部门统一清运，金属和塑料边角料用于出售，生产过程产生的其他废物则委托有资质单位处理。废气主要是生产过程中产生的有组织废气，公司通过集气罩对复合工序和彩印工序有机废气进行统一收集，采用低温催化燃烧法进行净化处理，满足国标、江苏省地标和环评的要求等。另外，发行人子公司沪河包装业务为包装设备的研发、制造，无需取得排污许可证；子公司惠州沪江于2021年8月2日设立，尚未开展业务；发行人及子公司沪汇包装均已取得排污许可证。
五、结语
排污企业应当严守依法排污的红线，根据生态环境部发布的最新《固定污染源排污许可分类管理名录》以及各地法律法规的要求办理相关排污许可证书或登记，并按照排污许可证的规定排污，履行各项法定的排污许可合规义务，避免因违法排污行为对未来上市造成实质性法律障碍。
ipo 未取得排污许可,ipo 重新申请排污许可证